许褚拨马向前，来到战场上，与马超相对，单手持长刀，对着马超：“马超小儿，我便是虎痴许褚，可敢一战？”
“谁怕谁呀！”马超大叫一声，快马冲向许褚，一枪刺了过去，许褚双手举刀挡住了马超的枪，双方大战了起来。
战场上，只听见当当当当的声音。两人的武艺不分高下，竟打了四五十个回合不分胜负。
总体上，马超似乎占据了主动。他一套枪术耍得出神入化，攻多守少。许褚亦是勇猛，一套刀法把自己守得严严实实，让马超无机可乘。两边的士兵也各自叫喊起来，为自己的将军打气加油。
转眼间，两人又交战了五十个回合，仍是不分胜负。或许两人打累了，手里的动作缓了下来，慢慢地停手了，但两人都没有下场，而是相互对视。
此时正是夏季，阳光火辣辣的，许褚突然扯下自己的衣服，紧抓长刀，大喝一声：“马儿，咱们再来！”
马超自然也不能怂，于是迎了上去，双方再次大战起来。又是五十个回合过去了，两人仍是不分胜负。
此时，太阳已是西斜，曹操看到两人仍是不分胜负，天色已晚，便下令收兵。
许褚只好退了回来，他心里却不甘心：“马儿，明日咱们再战！”
“好！我岂会怕你！”
然而，次日曹操却紧守不出。马超天天索战，曹操均是不理。此时，离间之计果然奏效，一些西凉诸侯私下派人来见曹操，想与曹操谈条件，曹操却不着急。
随着时间的推移，西凉军内部慢慢地起了矛盾。韩遂看到形势不大妙，赶紧来找马超。
“各路诸侯虽随我们一起起兵，却顾虑太多，很难齐心，大军久据潼关，恐非好事。”
马超索战不成，心里恼火：“韩将军，我亦知如此，可我天天索战，那曹操却不应战，若我直攻营寨，又恐损失大，为之奈何？”
韩遂犹豫了一下，想说什么又说不出来。马超看到他的表情，便知道有些话不方便说，就说了句：“这事关你我生死，有什么话还请直说无妨。”
韩遂听到马超都这么说了，就大胆了起来：“各路诸侯心急如焚，无非是粮草不多了，秋季将至，他们也要回去收粮。今我军与曹军对峙，恐怕难以击败曹军，不如向曹操求和，先罢兵回去，筹集粮草，他日再卷土重来……”
“不行！”马超果断拒绝了：“我军趁曹操在徐扬战败退兵之时，出其不意，才获得机会，攻入长安，进据潼关，今，曹操对我等已有防范之心，如若轻巧退去，他日恐怕就没有卷土重来的机会。”
“曹操紧守不出，多半就是在等待，待我粮草不济、军心涣散之时，再出兵击溃我西凉大军，若现在不退，恐兵败于此。”
此时马超想起了韩遂与曹操相交之事，心里气愤，“韩将军，你与曹操交情不浅，你屡次提议退兵，莫非是早与曹操约定好了？”
韩遂一听马超的话，勃然大怒，他与马腾同辈，大马超将近二十岁，如今在马超手下听令，已是十分恼火。为了大局，他勉强就接受了，结果马超丝毫不尊敬他，如今还怀疑他与曹操有勾结，他岂能不气？
“马超，我与你父相交，你不过一晚辈而已，为何屡屡与我针锋相对？我与曹操认识之事，我已经说过了。如若不信，你我一拍两散便是，明日我率军回凉州。哼！”韩遂拂袖而去。
马超看韩遂翻脸，也是一时愣住了。半晌之后，他才想起来，要是韩遂真走了，军心动摇，这关中联盟散了。他急了，赶紧去找韩遂，向韩遂道歉，不能让韩遂真的撤兵。
马超好说歹说，韩遂的气才消了下来，没有马上撤兵。然而，马超也向他承诺，如果半个月内仍战事不利，就选择撤兵。
马超仍是天天向曹操索战，转眼就过了十天时间。正当马超以为曹操不会再出兵时，曹操率军出来了。双方再次列阵，打算正面打一仗。
马超等这一时刻已经很久了，但他没有想到的是，除了他自己兴奋之外，后面的人没有一个是兴奋的，反而是一副无精打采的样子。
列好阵后，曹操派出李典率轻骑迎战马超。西凉军马超上阵，韩遂率部分军队压阵。
此时，马超率军向曹军冲杀起来。双方的军队撞在一起。战场之上，数万大军相互厮杀，真是地动山摇。
西凉人以悍勇而闻名，曹军的士兵也是选其精锐，双方你砍我一刀，我刺你一剑，已是生死搏杀。
半个时辰过去了，西凉军隐隐占据了上风，马超也杀得进入忘我的境界。突然，西凉军的西侧也响起了喊叫声。马超意识到，一定是敌军军队从西侧杀了过来。杀过来的正是朱灵所率军队，共四千兵马。此时曹军对西凉军已形成了夹击。西侧被袭击，马超隐隐地感到大军的阵形开始出现混乱，心中焦急。
曹操看到时机已到，挥了挥手。一个传令兵高高地举起旗子摇了起来。
片刻之后，夏侯渊和张合率一万骑兵从三百步的斜坡上杀了下来。曹军骑兵速度极快，很快就杀到，对西凉军形成三面夹击。
仅不到半刻钟时间，西凉军大乱，士兵被杀得四处逃散。马超心中骇然，此时就算再高的武勇，也似乎没有用了。
马超看到形势如此，已知大势不可挽回，连忙调头逃跑。正在后面压阵的韩遂也赶紧调头逃跑。对面的曹操看到己方获得大胜，心里乐了花，忍不住哈哈大笑起来。
夏侯渊和张合率骑兵分两路追赶逃散的西凉骑兵，只要不投降的一律杀死，两人也是杀敌无数。
马超和韩遂一直逃跑到长安，但大军已经战败，坚守长安已是不可能守。两人合计了一番，决定继续往西逃跑，打算各回各的地盘，日后再做打算。